对于守城的将士来说敌人打上城池并不可怕，敌人冲到城下也比可怕可怕的是敌人在攻破了之后的突击速度远远快于守军的速度。这样的话不需要多久整个城池就会完全陷落。司马蓓蓓为了减少弓箭随即下令全部攻击手等敌人接近五十步的时候再放箭，这样更加加快了敌人的速度。仅仅片刻之间损失了一小部分的敌人就靠近了咸阳城的下面，云梯一座座的搭在了城墙之上。司马蓓蓓连忙下令守城将士赶紧把这些催命的云梯往下推倒。就在这时忽然传来了一声巨响“咚！”然后片刻之后又是一下，司马蓓蓓暗叫不好急忙对着自己身边的刘平说道：“刘将军敌人正在进攻我们的城门你赶紧派人马上前去守住那里不要让敌人进来了！”刘平点了点头随即带着一对人马下了城墙到了城门那里。
城门下敌人的一座大型冲车正不断的撞着咸阳那已经马上坚持不住的城门，刘平看见眼前的情况连忙喊道：“你们马上给我召集人手把城门给我堵了！再调集几个塞门刀车来防止敌人一下子攻破城池。”周围的将士全部立即跑向了四周寻找泥土。
城外韩遂愤怒的看着柯比能说道：“为什么要我的人冲在前面？”柯比能笑道：“没有为什么？我什么都不追究就不错了！赶紧把你的人全部派上去！”韩遂生了半天气之后叹了口气然后冲着自己身边的杨秋等人点了点头，杨秋等人心中一万个不愿意，这场大战开始以来他们西凉八骁将已经折损过半，首先折损了李堪和梁兴，后面又折了马玩现在又要他们几个上战场他们可不愿意，随即站在那里并不出动。
柯比能见几人并不动身随即大骂道：“你们几个人还不给我上？”见几人还是不动。柯比能身旁的赵二浩顿时急了。抄起来自己的狼牙棒对着杨秋的天灵盖就砸了过去。杨秋没有防范被赵二浩一棍打的脑浆迸裂死在当场。这下可把一旁的候选、程银给激怒了拿着自己的兵器就冲了上去。赵二浩不屑的看了看二人，手中的狼牙棒舞的是天花乱坠然后对着两人攻了过去。两人虽然实力相比起来和赵二浩有些差距，但是经常配合之下一下子也没有落下下峰。柯比能怒道：“好了住手！”赵二浩随即停下手中的武器退到了阵营之中。候选程银二人来到杨秋的身边看着他的尸身说不出话来。韩遂安慰道：“人死不能复生二位将军节哀顺变吧！”二人没有理睬韩遂还是在那里默哀着，片刻之后两人上了马。看了看韩遂说道：“韩将军我们二人从今开始就和贵军没有一点点关系，从此大路两边咱们各走一边，告辞！”随即两人一拨马离开了这里。看着几人消失的背影，西凉八骁将就仅仅剩下张横和成宜二人，二人看着眼前的这一幕心中早都已经凉了，回想起从起兵到现在想不到当初的兄弟们一个个死在了自家主公的手中，然后看都不看韩遂一眼。
韩遂无奈的只好对着身后几个副将说道：“你们上去吧！”可是这几个人没想到忽然晕倒口吐白沫倒在地上昏迷不醒。韩遂又看了看身后的其他人这些人不是假装中暑了就是说肚子疼，最后闹得就一个人还站在当场看着周围这些倒在地上的人顿时无语道：“主公我不行啊！”韩遂骂道：“不行也得行就是你了！”随即这个人就倒霉的上了战场。而那些倒在地上的人则全部在暗暗高兴，柯比能不屑的看着这些人然后对着身边的赵二浩说道：“憨厚你也上吧！要快点给我攻下这座城池！”赵二浩摸了摸自己头顶上被思萱打烂的包包说道：“是！”然后拖着自己的狼牙棒挥起自己的两条腿跑了起来。
由于韩遂军和羌族士兵两路连载一起顿时守城将士感觉压力大增。司马蓓蓓虽然深的司马家兵法的熏陶但是面对现在的情况也是没有办法。就在这时忽然一个士兵大叫的跑了过来说道：“夫人不好了！北门丢了！敌人杀了进来我军现在快撑不住了！”司马蓓蓓大叫道：“刘平呢？快叫他去北门坚守住啊！”那个士兵摇了摇头说道：“刘将军已经阵亡了！敌人中间出来了一个怪物样子的将领，刘将军就和他过了一招顿时被他打死。现在北门的将士们虽然在坚守自己的岗位但是人手不够很难组织反攻，要是照这样下去敌人要不了多久就会占领整个北城，到那时咱们就完了！”
司马蓓蓓听见刘平阵亡的消息呆在当场，心里有些悲凉！然后看了看那个士兵说道：“刘将军临死前说了什么话了吗？”那个士兵一边擦着自己的眼泪一边哽咽的说道：“刘将军说他对不起夫人，他让夫人赶紧突围出去！”司马蓓蓓抬起头看着头顶上这片蔚蓝的天空一滴泪水划过了自己的脸颊，心中万分感慨。一个个忠于职守的将领烙下了这样一个下场，不知道是老天实在是太不公平了呢，还是因为上天不想再让他在人间饱受折磨。但是一条生命已经消逝就是无法重生的。
司马蓓蓓擦了擦泪水看着这个士兵说道：“传令下去我们与咸阳共存亡，只要咱们能坚持一刻后方的大军就离我们更近一步！”然后拔出来自己的双剑看了看周围的将士说道：“士兵们儿郎们你们是最英勇的人，拿起你们手中的刀和敌人拼了！”那些杀红了眼的士兵也呐喊道：“杀杀杀！”战斗打到这里已经不再是一场战斗，关中军的将士们早已经无畏生死没办法守住城池就冲上前去抱着敌人从城口下往下跳，他这一跳顿时把下面梯子上的士兵给害惨了！齐刷刷的一堆人就从梯子上掉下去摔死。司马蓓蓓冲上前去一剑将一个已经冲上来的士兵给砍了下去，然后对着刚才的士兵说道：“从现在开始你就是校尉了，赶紧给我带领两千士兵赶赴北门顶住敌人的攻击！”那个小兵拱手施了一礼然后赶紧下城下跑去。
城下面大批的将士们在不断的到处撤退逃窜，他站在那里喊道：“所有人都听着从现在开始我命令你们赶紧和我一起往前冲！”那些将士停顿下来看了看这个士兵说道：“你是谁来命令我们？”那个士兵严肃的说道：“夫人刚刚封我为校尉从现在开始我就是你们的头，所以我现在命令你们拿着你们的枪和我冲！”随即向着北门跑了过去。剩下的将士看见他那一副不要命的样子也大喊一声：“妈的！和他们拼了！”可是他们的兵力和实力与羌族的士兵之间的差距实在过大。仅仅一个时辰羌族士兵就占领了城北和城东两块地方而且还在不断的扩大自己的范围。战斗打到这里已经不能在继续着城池防守战了，司马蓓蓓收住自己的剑说道：“将士们赶紧放弃眼前的城墙撤往城西，咱们必须要和敌人展开巷战了！”随即带着东城这边大约还剩下的三千士兵撤往了城西。
咸阳只有三面的城门，城西这边反而成为了剩下将士最后的一线生机！
苍天所生众多的人民，谁没有父母？从小拉扯带领，抱着背着，唯恐他们夭折。谁没有亲如手足的兄弟？谁没有相敬如宾友的妻子？他们活着受过什么恩惠？又犯了什么罪过而遭杀害？他们的生死存亡，家中无从知道；即使听到有人传讯，也是疑信参半。整日忧愁郁闷，夜间音容入梦。不得已只好陈列祭品，酹酒祭奠，望远痛哭。天地为之忧愁，草木也含悲伤。这样不明不白的吊祭，不能为死者在天之灵所感知，他们的精魂也无所归依。何况战争之后，一定会出现灾荒，人民难免流离失所。唉唉！这是时势造成，还是命运招致呢？从古以来就是如此！
从城南到城西损失了不知道多少将士，最终能够撤退到这里的将士已经不足五千人，看着这五千已经满身血迹疲惫不堪的将士们司马蓓蓓的心也有了一丝丝疲惫。好在的是羌族士兵从进入了城池开始就没有在继续追击关中军而是挨家挨户的搜刮，原来柯比能见咸阳终于陷落随即下令大军无需遵守军纪两天。满城之中，到处都是欢呼之声。那韩遂军兵也都兴奋地举刀狂呼，庆祝自己这次漂亮的胜利。
欢呼完毕，韩遂军兵再也按捺不住心中的欲望，当即向道旁那些民宅冲去。
张毅风经营多年，待民甚是宽厚仁慈，百姓普遍生活富庶，所建房屋都甚是坚固，看上去比别处的穷苦百姓要强得多了。那些羌族和幽州军兵看了，只当这是富人居住区，都欣喜若狂，大步奔进去，见东西就抢，不一会，便抢了好几身的棉布衣裳，不由喜得咧开了大嘴，知道这些价值不菲的衣衫都是自己的财物了。