这一次为了确保大军能够及时攻下下邳，曹操专门带来了他麾下最善于攻城的大将乐进，再加上典韦、于禁、曹洪、曹休、曹真、夏侯惇、夏侯渊等将，在攻城之前，曹操下令将士们连夜制造了数百辆大型攻城器械，而且在攻城命令下达之后，曹操亲自击鼓，以便鼓舞士气，他麾下那些大将们见状，无不奋勇争先，曹军的人数本来就多，作战又如此勇猛，吕布虽然英勇，却如何能够抵挡这么多人的猛攻？只是坚持了一顿饭的工夫，下邳城就被攻克，吕布见状，无奈之下只好紧急带着他的妻子严氏以及陈宫等人逃走。
然而陈宫在逃跑的过程中很是不幸，他的战马本身就跑得慢，又被流矢所伤，悲鸣一声将陈宫甩下马，将陈宫摔了个七荤八素，等到吕布发现这一幕回过头来想救的时候，陈宫已经被后面的追兵给追上，随后成为了曹操的俘虏。
吕布看到这一幕心中极为震动，他知道事不可为，无可奈何之下只好纵马逃走，好在他的赤兔马跑得快，再加上他的武艺超群，无人敢当，得以顺利出逃。
曹操见走脱了吕布，心中十分不安，连忙下令部署防御，同时为了避免城内的百姓有通敌的倾向，他直接下令屠城，于是瞬间，整座下邳城立刻陷入了灭顶之灾，原本城内的官吏和军民尽皆被杀，简直成了人间地狱。
吕布在出逃之后很快就来到了张闿所驻扎的怀陵城，他见了张闿之后简单地将事情说了一番，随后要求张闿立刻率军前往下邳，帮助他夺回下邳，而且语气中颇有不耐烦之意。
张闿本来就不是真心投靠吕布，他现在见吕布又要剥夺他的军权，顿时心中不满，不过他并没有表现出来，而是装作满脸恭敬的样子，劝吕布先休息一晚上，等明天一早大军再启程前去攻城，不过是一晚上的工夫，曹操该守不住的依旧守不住。
吕布现在又累又饿，再加上他看到他的妻子严氏现在也十分疲惫，于是便答应了下来，准备休整一晚上，等到第二天一早再去率军夺回下邳。
然而令人想不到的是，当天晚上在饮宴的过程中，张闿和麾下的将士们轮番向吕布敬酒，竟然把吕布给灌醉了，就在吕布喝的不省人事之际，张闿冷笑一声，下令将吕布绑了个结结实实。
本来张闿想要杀了吕布，可是后来他又想到，自己就算杀了吕布也照样不能摆脱危机，于是派遣使者前去见曹操，将自己擒住吕布的消息告诉曹操，并且向曹操解释，之前杀曹嵩并不是他自己做主，而是奉了陶谦之命，只要曹操答应原谅他过去所犯的错误，并且允许他割据东海，那么他愿意交出吕布，否则的话他只有率领五万大军与曹操决一死战，到了那时双方自相残杀，只能让别人得利。
曹操原本还在担心吕布走脱呢，现在一听这个消息顿时心中喜悦，立刻答应了张闿的请求，并且保证只要张闿肯交出吕布，不进之前的恩怨一趣÷阁勾销，他愿意表张闿为扬州刺史，让张闿暂时住在东海郡，等到以后打败了袁术，便将这个扬州都交给张闿。