到了这个时候，102师已经苦战了两天一宿，一线阵地大部被突破，尽管他们伤亡惨重，但他们仍然坚持着。
304团和306团都经过了浴血奋战，那么305团呢？
305团长为刘威仪，一营死守古家村，血战数场后仅剩100多人。二营死守黄泥港，最后仅剩代理营长徐锦江和18名战士幸存。柏辉章让他们撤退，徐锦江回答：
“我们全营弟兄都战死在这里，他们都是好样的。现在就剩我们19个人，如果我们这样撤了，以后还怎么见人。就死在这里算了，拼死一个鬼子算一个吧。”
稍后日军数百骑兵冲入黄泥港，徐锦江和18名战士冲上街道和日军肉搏，结果全部光荣殉国。
而第三营也在激战，营长孙国桢殉国，全营伤亡殆尽。
柏辉章见一线阵地千疮百孔，已经无法继续坚守，只得下令转移到二线阵地。
但此时102师师部所有警卫部队已经全部派到前线，仅剩几个参谋和勤务兵，日军骑兵又在到处乱窜，根本没法撤退。
但柏辉章鼓励大家说：“日军已经杀到几百米内，不撤的话，师部马上就会被日寇打掉。到时候整个师没人指挥，还怎么继续打仗，我们必须走。大家鼓起最后一把劲，杀出去——”
话音未落，几发炮弹落到师部不远处，气浪把两个参谋掀翻，柏辉章率领师部立即转移。
但没走多远，1个排的日军骑兵就追了上来，当时师部根本没有卫兵，眼见就要没命。
参谋处主任刘铁*惊，让柏辉章师长赶快往山上跑，自己带着几个参谋和勤务兵留下阻击敌人，哪怕抵抗五分钟也有一线生机。
但柏辉章不愿意走，他亲自拔出手枪，指挥七八个文职人员准备抵抗。就在这危险的时候，山上突然冲下来30多人。原来这是奉命退下来的工兵营杨炯等31人，刘铁轮很高兴，这样多少有了些护卫的力量。
眼见日军骑兵越来越近，连面目都看清了。
刘铁轮急忙说：“我看这是敌人侦察部队，后面就是大部队，我们不要开枪，赶快上山躲避。”
柏辉章却说：“不能躲，杨营长，你马上带人迎上去打，一定要狠狠开枪。”
杨炯毕竟是工兵出身，不懂步兵战术，他说：“我们就这点人，如果一打不就暴露目标吗，敌人追过来怎么办？”
柏辉章说：“这是命令，你去执行，不明白的话以后再说。”
杨炯只得带着部队迎上去，用机枪和步枪猛烈射击了几分钟。日军骑兵当先两人中弹落马，其余日军挥舞着马刀哇哇大叫着一拥而上。
残烈的阳光下，马刀摇晃着，发出了耀眼的白光，百马奔腾，数不清的马腿踏起了数不清的泥土。
杨炯大惊，心想这下完了，肯定要全部战死了。
没想到的是，日军骑兵冲了一段路程后，突然一起勒住了马回头跑了。
杨炯他们赶快回来，跟师部其他成员一同爬上山撤走。等到他们半小时后爬到山顶，才发现日军骑兵带着一个中队的部队杀了回来。
这时候柏辉章才说：“你们没有实战经验，不懂这个。我们如果不打就跑，两条腿哪能跑过骑兵的四条腿，必死无疑，所以一定要在大路上迎上去打。日军骑兵看我们敢这样打，肯定会认为我们是大部队。他们是侦察部队，不敢和我们决战，只好回去汇报。等他们带着步兵来到，我们已经跑远了，他们还打谁去。”
柏辉章一行人用了两个小时才退到二线阵地，补充团正在忙活着，在加强着阵地上的工事。第4军军长欧震的电话接着就来到了。
欧震说：“102师务必继续坚持防御，全力阻拦敌人前进，掩护其他部队完成反击部署。”
柏辉章苦笑着说：“现在日寇步兵分头以优势兵力攻击我各个阵地，日寇骑兵又到处乱窜，我师已经坚守数日，伤亡惨重，目前可以继续作战的不到1000人。就这点兵力，阵地千疮百孔，再防守下去确实困难。请求军长至少派一个团来支援。”